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1938年5月19日，日本内阁改组，荒木、板垣、宇垣等六位将军入阁。为攻陷武汉，早日结束这场战争，从组织到思想做了一切准备。
5月29日，大本营命令“华中派遣军”与海军“中国方面舰队”协同，攻取安庆、马当、湖口及九江，作为进攻武汉的前进基地。
6月1日，烟俊六与及川古志郎商定，由波田支队与海军第11舰队、吴淞港第4、第5特别陆战队，及第2联合航空队协同，从芜湖溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；由第6师团与第3飞行团协同，从合肥进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应溯江进攻部队作战。
日军第6师团以第11旅团附独立炮兵第2联队，及骑兵第6联队为先头部队，6月2日从合肥出发，于6月4日占领正阳关。原在合肥以西的中国第26集团军徐源泉部（三个师），自大蜀山不战而撤退至六安附近。日军第11旅团遂向舒城、桐城方向进攻第27集团军杨森部阵地。
蒋介石曾致电李宗仁、李品仙，令其“严令徐部攻击由合肥向舒城转进之敌”，但徐源泉以山洪暴发为借口，行动极为迟缓，至12日才进至舒城附近。而日军已于8日击退第21军第145师等部队，占领了舒城。
6月3日，日本海军“中国方面舰队”接到军令部，关于其“协同陆军占领安庆附近”的命令，令其在情况允许时，“适时策应陆军进击，打通到九江附近的航道”。6月7日，波田支队在第11水雷队护卫下由江苏镇江港起锚，海军溯江部队于6月9日从南京出发，两者在芜湖会合，10日开始西进。
11日，日本海军当局通告驻汉口各国领事，宣称溯江进攻武汉的作战已经开始，芜湖至湖口间为作战区，要求各**舰、商船立即撤出作战区。
6月12日中午，日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时，波田支队在北岸登陆，沿江堤向安庆前进，沿途未遇有力阻击，中国守军第21军第146师第872团及保安团，仅进行一般抵抗即退走。继波田支队之后，特别陆战队于南岸登陆，经短时战斗，占领了窑沟炮台。
当天傍晚，波田支队占领了飞机场。
杨森因主力分散各地，失去掌握，且又处于腹背受敌的不利境地，遂放弃安庆，向潜山、太湖撤退。日军于13日占领安庆。日军第6师团第11旅团第47联队，也于当天占领了桐城。日军占领安庆后，在20余艘战舰掩护下，在安庆下游强行登陆成功，即向中国第20军所扼守的大关阵地进攻。
第五战区长官部判断：日军以长江为进攻武汉之干路。夺取安庆后，将其主力集中于安庆、合肥，一部由潜山趋太湖、宿松，一部由岳西、莫山迂回，与长江各港口上岸之敌呼应，策应其主力作战。合肥附近之敌或向六安、霍山攻击，以牵制中**队兵力运转。
根据对敌情判断，第五战区下达了命令：第27集团军杨森部控制于安庆、桐城及其以东地区，迟滞敌之南进并防止敌之登陆，务必长久保持安、桐之线。不得已时退守潜山附近，准备向南侧击。但在日军向皖中窜犯时，中**队部署略有变更：
即第11集团军李品仙部为左翼军，以第48军以漳河亘正阳关、淮河右岸寿县附近为主要抵抗地带，左与淮北兵团、右与中央军密切联系：以26集团军徐源泉部为中央军，以舒城、六安、漳河之线为主要抵抗地带，右与第48军、左与第27集团军联系；第27集团军杨森部为右翼军，其集团军原有第133、134两个师，后调来第21军第145、146两个师，共四个师的兵力担任江防，并以安庆、桐城、舒城之线为主要抵抗地带。必要时，还须以一部兵力策应第26集团军。