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日军大队长正在策划突破魔鬼部队封锁时，突然发现魔鬼部队舰炮对他们的炮击停止了。但是炮弹的爆炸声却更加猛烈了。他让侦察兵前去侦查情况。
不一会儿，侦察兵跑回来向他报告：是他们的飞鹰航母舰队正在与魔鬼部队的舰队交战。
日军大队长立即改变策略，让部队向港口方向靠拢，准备撤退。
这时候，魔鬼部队的轰炸机从他们头顶呼啸而过，去轰炸他们的航母舰队。
海面上，日军飞鹰航母舰队一边与一军航空兵交战，一边与大连舰队猛烈对射，一边全速驶往宁波港码头。
二团官兵察觉到了日军有撤退的企图，对他们展开了更加猛烈的进攻。但是都被日军垫后部队挡住。
海面上，日军飞鹰航母舰队发疯似的朝何舰长的大连舰队猛烈轰炸。
何舰长的大连舰队多艘军舰中弹起火，海面上舰炮爆炸产生的水柱此起彼伏。
为了尽快击退魔鬼部队的大连舰队，日军飞鹰航空母舰和旁边的两艘重巡洋舰将轰炸的重点对准了大连号巡洋舰。
大连号巡洋舰接连中弹，连刚修好的左侧一门副炮也被炸毁。
大连号旁边一艘护卫舰和一艘驱逐舰赶过来护驾。但是遭到日军两艘驱逐舰的拦截。
大连舰队的舰炮口径和火力比日军飞鹰航母舰队的要小，在海战中一直处于下风。
面对咄咄逼人的日军飞鹰航母舰队，何舰长选择向左侧撤退。
一军航空兵也加大了对日军航母舰队的空袭力度，掩护大连舰队撤退。
大连舰队撤离宁波港口码头后，飞鹰舰队成功占领了宁波港口码头，并放下多艘登陆艇，接应撤退的海军陆战队。
一军航空兵知道日军要逃跑，立即俯冲过来，猛烈轰炸和扫射日军的登陆艇。日军的航母舰队防空火力全开，编织了一道道防空火力网，击落，击伤了多架一军战机。
日军的登陆艇接应到海军陆战队后，全速冲向军舰。但还是有不少登陆艇被一军的航空兵炸中，侧翻。
海面上侧翻入水的陆战队员如同沙丁鱼，挤在一起呼叫救援。
一些陆战队员等不及新的登陆艇，游向军舰。
更有一些陆战队员躺在海面上一动不动，港口码头的海水被日军陆战队员的鲜血染红。
日军飞鹰航母舰队在大连舰队的全力进攻和一军航空兵的猛烈轰炸下，损失其实也不少。
他们在接应到撤退的海军陆战队后并不恋战，迅速撤退。
大连舰队此时受损也严重，并没有继续追击。
而一军航空兵则不断追击并轰炸日军的飞鹰航母舰队。
他们在日军飞鹰航母舰队撤退途中，击沉了一艘驱逐舰和一艘护卫舰。
经过将近一个月的激战，日军这次野心勃勃的卷土重来，以飞鹰航母舰队四艘军舰沉没，多艘军舰都有不同程度的损伤。8000多名海军陆战队员伤亡2/3，悻悻撤退而落下帷幕。