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排成长蛇阵的日军还在继续追击撤退的新四军。
这时候，山谷两侧山腰上突然传来了激烈的枪声和飞过来无数颗手榴弹。
狭窄的山路让日军无法集中优势兵力剿灭山腰上的新四军，只能被动还击。
山谷入口处日军的炮兵很快反应过来，持续对山腰上新四军的阵地展开了猛烈的轰炸。
新四军虽然冒着猛烈的炮击继续朝山谷下的日军射击，但是炮击还是给他们带来了不小的伤亡。
山谷下的日军开始趁新四军猛烈的火力被他们的炮兵压制住，撤出山谷。
新四军44团一营的三连长见日军要溜，身先士卒，带着士兵们不再躲避日军的炮击，将防线前移，猛烈地压制正在撤退的日军。
狭小的山谷入口，炮声和枪声响彻云霄。
身先士卒的三连长也不幸被炮弹炸飞，三副连长马上接过指挥棒，继续带着士兵们顽强地阻击撤退的日军。
在三连全体指战员玩命的阻挡下，撤退的日军被堵在山谷小路上。
这时候已经翻过大云山的39团，从山北的东柳大屋包抄了日军的退路。
日军的炮兵阵地和指挥部都遭到了39团士兵的猛烈进攻。
大尉不得不调兵回援指挥部和炮兵阵地，阻挡39团的进攻。
44团士兵没有了日军炮兵的轰炸，更加凶猛地向山谷里的日军射击和投掷手榴弹。
日军虽然两面作战，但是44团的士兵一时间也没有办法解决包围圈里的日军。
包围圈外的日军一直持续向包围圈里的日军增援，随队的迫击炮不断的轰炸44团的阵地。
而39团士兵一直没有办法突破日军的阻击。
正当战斗进入到胶着状态时，一军一支战斗机轰炸机混编中队赶了过来，对包围圈中的日军和山谷外的日军展开了猛烈的轰炸和扫射。
一军一架轰炸机的飞行员看到了山谷外布满天线的一处军营，马上判断那里是日军的指挥部。
于是迅速俯冲过来，对那个军营进行了反复的轰炸。
日军大尉虽然幸运躲过了一军轰炸机的轰炸，但是指挥部里多名指挥官和卫戎部队士兵还是在轰炸中阵亡。
惊魂未定的大尉带着几名日军士兵逃出了指挥部。
这时候，大尉发现，不仅他的指挥部，新四军重点进攻的炮兵阵地也遭到了魔鬼部队战机的轰炸。
部队这时候已经进入了各自为战的混乱状态。
战斗持续到下午3点多钟，一军的航空兵陆续返航后，日军的反击开始有序而凶猛。
龙坪山的日军也急行军赶过来支援。
这时候，新四军45团士兵也从换刀岭直插赤塘山，阻挡住了龙坪山的日军援军。
独立师一旅三团这时候也赶了过来，参与围剿包围圈中的日军。
三团的机枪手不断压制日军的火力。火箭兵不断地轰炸日军的机枪手和迫击炮兵。
日军主要火力被南方独立师牵制住，新四军44团士兵对包围圈中的日军发起总攻。